衬胶设备厂家
免费服务热线

Free service

hotline

010-00000000
衬胶设备厂家
热门搜索:
行业资讯
当前位置:首页 > 行业资讯

盛大回归三部曲孤儿归家需接触VIE协议

发布时间:2021-01-22 01:26:29 阅读: 来源:衬胶设备厂家

盛大网络高位上市,低位退场,剑指A股。VIE历史问题风声鹤唳之际,陈天桥的妙招,前有“古人”,后有来者。

盛大网络回归A股,绕不过一个堪称世纪性的难题——VIE。

但陈天桥有足够的理由自信。就在盛大网络宣布私有化退市前夕,康鹏化学在高盛大中华区主席胡祖六创办的春华资本集团(下称“春华资本”)支持下,仅仅用了8个月时间就退市成功,并计划启动回归A股之旅。

更令陈天桥振奋的是,其浙江老乡周庆治的南都电源(300068)公司,从新加坡退市后成功回归A股创业板,融资高达20亿元, 而当初私有化要约收购股权时花费仅为274万美元。

据多方了解,要想回归国内上市,陈天桥至少需要走完三步,第一步私有化退市,第二步解除VIE协议,第三步重组改制境内拟上市公司。

2004年,盛大网络在纳斯达克上市,一举超越了韩国网络游戏公司NCSOFT的市值,成为全球最大的网络游戏股。创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元,以90亿元人民币的身价超过了网易的丁磊,成为新的中国首富。

孤儿归家

“他们像悬浮在海外的孤儿。”胡祖六这样形容在海外上市的被边缘化的中国企业。

了解到,目前已有近20家海外上市的中国公司正考虑私有化,瞄准私有化生意的私募基金纷纷奔赴另一轮盛宴。而迄今为止,中国在美上市公司中已经有5家公司成功完成私有化。

8月19日,由春华资本操盘的康鹏化学完成私有化。有业内人士称,春华资本成功做完该项目,可能获得5倍以上的回报。

罗仕证券CEO拜伦·罗仕发表言论称,截至目前,2011年已有43%的在美上市中国公司市值下降了30%。

北京时间11月2日,盛大网络股价为39.37美元/ADS,2010财年不按照美国通用会计准则计量的每股美国存托凭证摊薄利润为13.42元人民币(约合2.02美元)。由此推算,盛大网络市盈率为19.49倍,相较于国内A股市场高达60倍的P/E,盛大网络价值明显被低估。

一位投资界人士告诉本刊记者:“PE把企业做上市主要赚取的是一二级市场的差价和企业利润增长带来的价值;而PE把企业做下市,主要是因为企业在资本市场被低估很多了,然后被投资机构或者企业老板私有化,对企业进行梳理后,再以一个合理的估值重新上市,赚取下市和重新上市后的估值差价。”

清科研究中心认为,盛大网络很可能借助投资机构的支持,利用“PPP策略”寻求私有化退市。“PPP策略”,即“Public-Private-Public”,指先通过收购在外流通股实现私有化退市,转变企业架构,谋求再次上市。

外界对陈天桥私有化盛大网络的原因还有如下猜测:即借机摆脱资本掣肘。陈天桥曾经想把盛大网络打造成为领先的互动娱乐媒体集团,而在美国上市公司的制度要求每季度的严格披露使得盛大网络的多元化战略频频受阻。

本刊记者了解到,目前美国上市公司的维护费用比A股和H股都高。这个费用主要分为合规费用和投资者关系费用。前者是律师费、审计费、发公告费用,此外404条款对公司内控也有要求。大部分公司这一块每年支出不少于100万美元。

另外就是投资者关系,包括请专门的服务公司,一年路演两三次,向欧美投资者和潜在投资者推荐公司。两者加起来,一年的支出在200万到300万美元之间。

美国罗仕证券中国首席代表马峻称,很多中国公司低估了美国上市的成本,以为就是打包上市的费用,其实每年都有维护费用。目前美国股价太低迷,企业没法再融资,当初境外上市的意义几乎完全消失。而且,盛大网络在美国只能算是中小企业,主要市场面向国内,海外上市对提高公司名气和影响力帮助不大。

私有化退市

11月17日,盛大网络公告称,已收到陈天桥家族的初步非约束性建议书,计划收购盛大网络尚未持有的全部流通股。陈天桥及妻子雒芊芊、弟弟陈大年共持有盛大网络68.4%的流通股。目前盛大网络市值22.6亿美元。

盛大网络董事长、CEO陈天桥向董事会提交的一份不具法律约束力的建议函,提出以41.35美元/ADS、相当于20.675美元/普通股的价格,以现金收购已发行股票中不是其弟弟陈大年和妻子雒芊芊持有的所有股份。

陈天桥在建议书中表示,该收购价格相对10月14日盛大收盘价、最近30天加权平均收市价、最近60天平均收市价都具有20%以上的溢价。

对于收购资金来源,建议书显示,陈天桥将采用借款方式杠杆收购。陈氏已经与摩根大通就收购资金借款完成初步洽谈,同时签订“高度信心函”(Highly Confident Letter)。购买方预期,除非合同条款另行规定,收购资金将于收购合同签署的同时到位。

同时,摩根大通被聘为此次交易的财务顾问,Shearman & Sterling LLP则担任此次交易的法律顾问。

据了解,私有化是退市最合法的途径,除此之外要么是受处罚退市要么是业绩不达标退市。私有化是由一两个最大的股东以某个议定的价钱收购其他所有股东手里的股票。

全国人大《证券法》《国资法》《期货法》《基金法》起草或修改小组成员刘纪鹏教授对本刊记者说:“私有化退市从发布要约收购到完成,最快需要半年时间。”

国信证券投资银行部门IPO项目协办人告诉本刊记者:“在美国收购股票完成退市是很简单的事情。第一你要比市场有溢价,第二现金收购。几乎没有股东会拒绝,即使有股东们不会同意,只要是陈天桥再多花钱再高溢价,即便是最后还有中小股东不同意,但是流通股有个最低限制,比如A股市场是流通股占上市公司总股本的比例不得低于25%,低于这个规定,就会退市。所以,股东们要保障自己的利益,满足上述两个条件基本上都会完成私有化退市。”

化解世纪难题

某知名律师事务所合伙人认为,“陈天桥私有化退市之后,当初为了境外上市采取的VIE协议的方式注册的壳公司仍然是存在的。如果要想回到A股上市,VIE协议需要解除,并实施一系列复杂的重组。”

已完成私有化的伦敦上市企业东蓝数码股份有限公司(下称“东蓝数码”)董事长朱召法称,随后将冲刺A股IPO。春华基金首秀的康鹏化学(C),其内部人士亦表示,回国内上市是个长期方向。

第一家从海外上市回归到A股上市的企业是南都电源。南都电源的主体公司,2000年在新加坡借壳上市,2005年退市,2010年初登陆A股创业板。

南都电源董秘王莹娇告诉本刊记者,由于当初是借壳上市,私有化退市之后注销了相关的公司,南都电源就完全变成了内资企业。

而盛大网络当初上市却是典型的VIE结构,基本框架如下:

一、陈天桥家族在维京群岛(BVI)设置一个离岸公司,软银亚洲基础基金加入进来成为股东之一,此公司为盛大控股。

二、该公司与VC、PE及其他的股东,在开曼群岛共同成立盛大互动娱乐有限公司,作为上市的主体。

三、设立一个境内全资子公司盛趣信息技术(上海)有限公司。

四、该公司与国内运营业务的实体上海盛大网络有限公司签订一系列协议,达到享有VIEs权益的目的,同时符合SEC的法规。

国信证券投行部门某人士称,“变成内资企业就要把开曼群岛和维京群岛的两个公司变成陈天桥家族持有的公司。在完成了私有化退市之后,也就是上市公司的主体盛大互动娱乐有限公司完全由陈天桥家族控股后,陈天桥家族还会收购维京群岛的盛大控股,他们会给软银亚洲一笔合适的价钱购买其持有的股权。一般情况下,BVI公司的股东基本上就是原始股东,在盛大的结构中,从维京群岛(BVI)的盛大控股看到,除了陈天桥家族和软银亚洲之外就没有其他的股东。”

盛大互动娱乐公司的全部中国网络游戏、网络互动娱乐业务均由上海盛大网络公司(系中资公司)具体运作,并由其持有相关营业执照和许可证件。开曼群岛的盛大互动娱乐有限公司通过中国子公司上海盛趣信息技术公司与上海盛大网络公司及其股东签订的一系列协议安排(包括资产和设备转移协议、垄断性设备租赁协议、技术许可协议等)实现商业控制和收入转移。

萌萌守卫塔防破解版

拱猪游戏

贪婪洞窟无限钻石金币内购免费破解版下载

灵刃传说安卓版